코스닥상장 요건

코스닥시장에 상장을 하기 위한 외형적 심사요건, 질적 심사요건 및 이와 관련된 미승인 사례에 대하여 검토한다

양적 심사요건

경영성과 및 시장평가 요건은 기업 유형과 선택 경로에 따라 달라지며, 설립 후 3년·건설업 5년의 업력이나 자본금 30억원·시가총액 90억원을 모든 기업의 공통요건으로 적용하지 않는다.

각 경로의 요건은 일부 예시이며 다른 선택 경로와 부가요건이 있다. 주식분산, 감사의견, 지배구조 등 다른 형식적 요건도 함께 검토해야 한다.

• 주식의 분산
  공모분산이란 기분산요건을 미비한 상장신청인이 공모증자를 통해 자금조달과 함께 분산요건충족을 동시에 행하는 것이며 기분산은 공모절차없이도 이미 주식분산요건충족이 가능한 상태를 말한다.
  아래는 주식분산의 대표적인 경로 예시다. 모집·매출 방식, 국내외 동시공모 등 다른 경로와 특례를 포함한 전체 요건은 현행 상장규정과 시행세칙으로 확인할 것
  1. 상장신청일 현재 소액주주가 500인이상 & 아래요건 충족
  - 예비심사청구 시 소액주주비율이 25% 미만이면 예비심사 신청 후 10% 이상 모집·매출 → 상장신청 시 소액주주 지분 25% 이상
  - 예비심사청구 시 소액주주비율이 25% 이상이면 예비심사 신청 후 5% 이상 모집·매출 & 공모금액 10억원 이상

  2. 상장신청일 현재 소액주주 500인 이상 & 예비심사 신청 후 모집·매출 지분 10% 이상 & 아래 모집·매출 주식 수 요건 충족
  - 자기자본기준
  자기자본 500억~1천억 : 1백만주 이상
  자기자본 1천억~2천5백억 : 2백만주 이상
  자기자본 2천5백억이상 : 5백만주 이상
  - 기준시가총액기준
  시가총액 1,000억원~2,000억원 : 1백만주 이상
  시가총액 2,000억원~5,000억원 : 2백만주 이상
  시가총액 5,000억원 이상 : 5백만주 이상

  3. 예비심사청구 시 소액주주가 500인 이상이고, 모집에 의한 소액주주 지분이 25% 이상이거나 모집에 의한 소액주주 지분 10% 이상과 상기 규모별 분산요건을 충족할 것. 예비심사청구 전 6개월 이내 모집·매출분은 소액주주 수와 주식 수 산정에서 제외
  ※ 예비심사청구일 1년 이전 출자 등 법정 요건을 갖춘 벤처금융 지분은 5% 한도 등 산입조건을 확인.

  4. 예비심사 후 상장신청일까지 모집·매출 총수가 25% 이상이고 소액주주가 500인 이상

• 상장 전 증자 상장 전 증자를 자본금의 100% 이내로 일률 제한하던 형식요건은 2013년 제도개편에서 사안별 판단으로 전환되었다. 증자의 경위와 단기차익 목적 등 적정성을 심사하며, 취득 주식의 의무보유 대상·기간은 현행 규정에 따라 별도로 확인한다.

• 감사인의 감사의견
  최근 사업연도 재무제표(연결재무제표 포함)의 적정 감사의견과 지정감사 요건을 확인하여야 한다. 예비심사 신청 사업연도에 감사인을 지정받는 경우에는 해당 연도 분기 또는 반기 지정감사보고서와 전년도 K-IFRS 법정감사보고서 등 해당 신청 유형의 자료를 제출한다. 전년도 재무제표를 K-IFRS로 재작성하는 경우에는 전기 감사인 또는 당해 지정감사인의 감사가 인정되는 범위를 한국거래소 안내서에 따라 확인한다.

• 합병 등
  합병·분할·영업양수도·감자 등 기업구조 변경이 있으면 거래내용과 재무제표·감사보고서 등 심사자료에 미치는 영향을 확인한다. 해당 연도 결산확정이나 다음 사업연도 반기감사를 모든 신규상장의 공통 대기요건으로 적용하지 않는다. 분할 재상장 등에는 별도 요건이 있으므로 신청 유형별로 현행 상장규정과 제출자료를 확인하여야 한다.

• 주식의 양도제한
  원칙적으로 주식양도의 제한이 없어야 한다. 다만, 다른 법령이나 정관 등에 따른 제한으로서 한국거래소가 코스닥시장의 매매거래를 저해하지 않는다고 인정하는 경우는 제외한다.

• 최대주주 변경에 대한 심사 예비심사 신청 전 1년간 최대주주 변경이 없어야 한다는 형식요건은 2013년 4월 1일 폐지되었다. 해당 기간 변경이 있으면 실제 경영권 변동, 경영의 연속성 및 지분거래 적정성 등을 질적으로 심사한다.

• 액면가액
  액면주식의 경우 1주당 액면가액은 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원 또는 5,000원이어야 한다.

• 상근감사
  최근 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 원칙적으로 상근감사를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 상법의 상장회사 특례 또는 다른 법률에 따른 적격 감사위원회를 설치한 경우에는 예외가 적용된다.

• 독립이사 요건 충족
  2026년 7월 23일부터 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 두어야 한다. 자산규모 등에 따른 법정 예외와 대규모 상장회사의 3명 이상·이사 총수 과반수 요건은 구분한다. 시행 당시 사외이사는 독립이사로 보며, 상장회사는 시행 이후 1년 이내에 개정 요건을 갖추도록 한 경과규정을 적용한다.

• 기타의 요건
  신고서 허위기재/누락, 재무적안정성이 낮은 경우, 내부자 거래, 주요공시누락, 법령위반/관계사부도 등으로 재무상황악화, 기타 투자자보호.. 등의 사유가 없을 것

질적 심사요건

질적 심사는 기업의 계속성, 경영의 투명성 및 안정성, 투자자보호와 코스닥시장의 건전한 발전을 중심으로 판단한다. 매출의 지속성, 시장 내 경쟁력, 이익창출능력, 재무상태, 기업지배구조, 내부통제 및 공시체제 등을 종합적으로 검토한다.

기술성·시장성·수익성 등도 기업의 특성에 따라 검토되지만, 벤처기업과 일반기업에 과거의 고정 가중순위를 일률적으로 적용하는 방식으로 이해해서는 안 된다.

미승인 사례분석

아래 내용은 연도와 원출처가 확인되지 않은 과거 사례로, 당시의 명칭과 판단을 포함한다. 현재 심사요건에 그대로 적용하지 않도록 주의해야 한다. 현행 상법 제421조 제2항은 신주인수인이 회사의 동의 없이 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 없다고 규정한다.

1. 사업성검증 미흡

• 매출규모 미미 및 주요제품 매출 중단
  - 직전사업년도 매출규모가 극히 미약하며(예 : 5억원 미만), 당해년도에도 크게 증가할 가능성이 매우 희박
  - 주된 제품의 매출이 발생하지 않고 있으나(기술이전료만 시현), 추정연도 중 동제품에 대한 매출비중이 93% 이상을 차지
  - 관계회사에 대한 매출 중 상당부분이 재고로 존재 (관계회사는 설립된지 6개월에 불과)
  - 직전사업년도 매출액의 69%를 차지하던 주력사업부문이 당해년도 하반기부터 생산중단이 예정
  - 상반기에 주요제품의 매출이 전년대비 94% 감소하였으며, 외주생산처 변경으로 인하여 제품생산이 중단
• 주요 매출처의 불확실성
  - 직전사업년도 매출액의 77%를 차지하는 신규거래업체의 재무내용 부
  - 주요 매출처에 대해 등록주선인이 매출중단을 예상
  - 구조조정이 진행중인 기업에 대한 매출이 상당부분 발생 (매출액의 32%, 매출채권 잔액 : 자기자본의 52%)
  - 직전사업년도 매출액의 대부분(80% 이상)이 1사에 대한 1회 매출로 달성되었으며, 당해사업년도에도 매출실적이 미미

2. 신규사업에 대한 불확실성
- 신규사업비중이 94%이상이고, 신제품은 시운전단계에 있음
- 주력사업부문이 설립이후 적자를 시현하고 있으며, 향후 주력사업으로 설정한 신규사업부문에 대한 매출실적이 없음

3. 수익성검증 미흡

• 영업활동으로 인한 손실 지속
  - 최근 3사업연도 연속하여 영업활동으로 인한 현금흐름이 "부"의 흐름 시현
  - 최근 3사업연도 연속하여 당기순손실 시현
  - 최근 3사업연도 연속하여 실질적인 영업손실 및 누적결손금 증가
• 지속적인 원가율 상승
  - 최근 3사업연도 중 주력사업부문 원가율이 지속적으로 상승하여 적자 시현
  - 주요 매출항목의 높은 매출원가율 (상품매출의 원가율 92.3%, 용역매출의 원가율 98.9%)로 이익창출이 어려움

4. 관계회사 위험에 노출
- 부실한 관계회사(관계회사의 부채비율이 2,600% 등)에 대하여 자기자본의 120%를 초과하는 대여금 제공
- 관계회사로부터 직전사업연도 매출액의 66%에 상당하는 매출채권의 회수가 이루어지지 않음
- 전액 자본잠식상태인 해외 관계회사 인수(지분율 88%)에 따른 불확실성 존재
- 상호신용금고의 과점주주로서 연대보증 책임을 가짐으로써, 상호신용금고의 영업성과에 따라 영향을 받을 수 있음

5. 재무안정성 미흡
- 직전년도 금융비용부담률(지급이자/매출액 ; 14.1%)이 동업계 평균(1.9%)보다 현저히 높고, 부채비율(504%)도 동업계 평균(278%)을 크게 상회
- 당해사업년도 상반기말 현재 부채비율 1,111%(동업계평균 262%), 차입금의존도 69%(동업계평균 46%)이고, 차입금이 부채의 75%(214억원)이며, 단기차입금 비중이 77%임
- 부실채권이 자기자본의 25%를 차지하고, 당해 사업연도 반기말 현재 6개월 이내에 도래하는 자산ㆍ부채 만기불일치 채무가 자기자본의 99%임
- 당해사업년도 반기말 현재 차입금의존도 78%, 단기차입금 비중 72%이며, 단기차입금의 86%를 CP로 조달하는 등 단기차입금 위주의 자금운용

6. 재무자료 신뢰성 미흡
- 수익인식기준 변경(완성기준 → 진행기준)에 대한 효과 등 기재 누락
- 정부출연금 회계처리 오류 및 주식매수선택권 관련 사항 기재 누락
- 유형자산 내용연수 변경 등에 대하여 기재 누락
- 인가취소된 투자회사 주식을 취소전의 가격으로 매도한 것으로 처리하고, 직전사업년도말에 미지급금으로 계상하여, 발생가능한 손실을 축소

7. 매출채권 관련 위험
- 최근 3사업연도 중 매출채권 및 재고자산이 지속적으로 증가
(당해사업년도 반기말 현재 매출채권 : 자기자본의 356%, 재고자산 : 자기자본의 466%)
- 직전사업년도말 현재 자기자본의 120%에 해당하는 매출채권이 당해사업년도 반기말 현재 미회수되었고, 동 채무기업은 직전사업년도에 완전자본 잠식상태이고 당기순손실을 시현하는 등 재무상태가 부실

8. 기 타

• 경영의 안정성 미흡
  - 예비심사청구일전 2월간 핵심인력(임직원의 29%)이 유출되고, 기술의 이전이 발생
  - 최대주주 지분이 전환사채의 전환권 행사 및 코스닥등록을 위한 공모 이후를 고려할 경우 10.0% 이하로 하락하는 등 안정적인 경영권 확보가 어려움
• 예비심사청구서 부실기재
  - 채무보증(자기자본의 72%)사항 기재 누락
  - 대표이사와의 자금거래사항 기재 누락
  - 합병에 관한 사항 기재 누락
• 법령 위반
  - 영업양수에 관한 사항이 상법 제375조의 사후설립에 해당되며, 이는 주주총회 특별결의사항임에도 불구하고 동 결의가 없음
  - 유상증자대금을 가수금반제로 상계처리함으로써 상법(주주의 회사에 대한 상계금지) 위반
  - 상호신용금고감독규정(경영공시)의 경영공시의무 위반(결산일로부터 4개월 이내에 조직 및 인력에 관한 사항, 재무 및 손익에 관한 사항 등을 공시하여야 하나, 직전사업년도에 재무제표만을 공시)
• 내부통제조직 미비
  - 청구서 제출일 현재 직원수가 소수에 불과하여 코스닥등록 이후 공시 등에 필요한 조직과 인력을 갖추지 못함
  - 주요 회계장부(재고자산수불부)가 미비하고, 지급수수료율을 영업사원이 결정하는 등 내부통제구조가 미흡
• 외형요건 미비
  - 최대주주와 그 특수관계인이 예비심사청구일로부터 6월 이내에 지분변동
  - 직전사업년도말 현재 자산총계 1,000억원 이상인 법인의 경우 계열사 임원을 상근감사로 선임하고 있는 바, 증권거래법(감사의 자격)의 감사자격을 충족하고 있지 못함
  - 영업양수 후 당해사업년도 결산이 종료되지 못한 상태에서 예비심사 청구
• 매출추정에 대한 합리성 결여
  - 당해사업년도 추정매출액의 50% 이상을 차지하는 주력제품의 계약체결이 예비심사일 현재까지 지연
  - `00년, `01년 추정매출액의 50%를 상회하는 주된 제품의 출시가 예비심사일 이후인 '00년 하반기로 예정되고, 매출처가 미확정된 상태
• 경영의 독립성 미흡
  - 등기임원이 모두 관계회사의 상근임원으로 비상근이며, 임원의 보수를 관계회사가 지급

관련 근거: 한국거래소 2026 코스닥 상장심사 안내서(주식분산 52~54쪽, 최대주주 변경 155쪽), 금융위원회 2013년 규정 개정 승인.