증권신고서

증권신고서의 정의

유가증권을 모집 또는 매출하고자 하는 경우에는 발행회사로 하여금 그 모집 매출하는 유가증권 및 발행회사의 내용을 일반투자자들에게 공시하도록 하고 투자자들은 그 신고서의 기재내용을 투자판단 자료로 활용하도록 함으로써 유가증권발행기업과 투자자간의 정보균형을 도모하도록 하는 유가증권발행시장의 핵심적 공시수단임

증권신고서 제출

• 제출대상
  자본시장법상 모집·매출 여부와 시행령 제120조의 신고대상을 함께 판단해야 함. 2026년 7월 28일부터 일반 신고금액 기준은 30억원이며 다음 두 합산방식을 구분함.

  1. 이번 모집·매출가액에 과거 1년 동안 증권신고서를 제출하지 않은 모집·매출가액을 각각 합산함. 소액투자자의 법정 장외매출 제외 등 예외를 적용함.
  2. 시행령 제11조 제1항의 6개월 권유인원 합산에 해당하면 그 합산대상 청약권유액의 합계가 30억원 이상인지도 판단함. 6개월 동안 같은 종류의 증권을 권유받은 사람을 합산하되 전문가·연고자 등 법정 제외자를 구분함.

  투자계약증권, 금융소비자보호법상 투자성 상품인 증권 및 자산유동화법상 특정 수익증권은 금액과 관계없는 별도 신고기준이 적용되며, 법정 장외매출 예외도 구분해야 함. 50명 미만 권유라는 이유만으로 사모로 단정하지 않고 전매가능성 등도 확인해야 함.

• 제출시기
  유가증권을 모집 매출 하기전에 신고서를 제출하여야 하며 신고서가 수리되어야만 모집 매출을 할 수 있음 따라서 청약권유를 위한 신문공고, 인터넷게시 등은 금융위원회에 증권신고서를 제출하여 수리된 이후에 가능함

• 효력 발생
  증권신고서가 수리된 후 효력발생 전에도 법정 방식으로 작성한 예비투자설명서·간이투자설명서로 청약을 권유할 수 있음(자본시장법 제124조). 다만, 효력발생 전에는 발행인·매출인 및 그 대리인이 청약을 승낙할 수 없음(같은 법 제121조). 효력이 발생한 후에는 투자설명서에 의한 청약 권유와 청약 승낙이 가능함
  신고서의 효력발생기간(자본시장법 시행규칙 제12조)

  - 지분증권 모집·매출: 원칙적으로 수리일부터 15일

  - 주권상장법인 주식 모집·매출: 10일(투자회사 제외)

  - 주주·제3자 배정 방식 주식 모집·매출: 7일(투자회사 제외)

  토요일과 공휴일 등 제12조 제5항의 불산입일을 적용하되 집합투자증권에는 이 불산입 규정을 적용하지 않음. 증권유형별 특례, 정정신고에 따른 기간, 단축·연장 규정을 별도로 확인해야 함. 모든 유상증자의 효력발생기간이 7일인 것은 아님.

증권신고서의 기재

• 기재사항
  증권신고서는 제1부 모집 또는 매출의 개요와 제2부 발행인에 관한 사항으로 나누어짐
  모집, 매출의 개요에는 공통적으로 다음의 사항을 기재함

  <모집 또는 매출의 개요>

  - 모집, 매출의 요령

  - 자금의 사용목적

  - 인수기관의 당해 유가증권에 대한 의견

  - 상장 여부

  - 분석기관의 평가의견 또는 인수기관의 유가증권분석내역

  <법인의 발행인에 관한 사항>

  - 회사의 개황

  - 사업의 내용

  - 감사인의 감사의견 등

  - 지배구조 및 관계회사 등의 현황

  - 주식에 관한 사항

  - 임원 및 직원 등에 관한 사항

  - 이해관계자와의 거래내용

  - 부속명세서

  - 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

• 첨부서류
  첨부서류는 증권 종류, 상장 여부와 발행 방식에 따라 다르다. 아래는 자본시장법 시행령 제125조에 따른 주요 서류이며 집합투자증권·유동화증권에는 별도 기준을 적용한다.

  • 정관 등 조직운영 및 투자자의 권리·의무를 정한 서류
  • 발행을 결의한 주주총회·이사회의사록 사본 등 발행결의 증명서류
  • 발행에 허가·인가·승인 등이 필요한 경우 그 증명서류
  • 인수계약을 체결한 경우 계약서 사본
  • 법정 증권을 상장하려는 경우 거래소의 상장예비심사결과서류 등
  • 예비투자설명서·간이투자설명서를 사용하려는 경우 해당 설명서
  • 법정 직접공모의 경우 증권분석기관의 평가의견서·비밀유지각서, 청약증거금관리계약서와 예치계좌 통장 사본
  • 감사·검토보고서 등 금융위원회의 현행 규정·서식에서 정한 추가서류

  법인 등기사항증명서는 금융위원회가 행정정보 공동이용으로 확인한다. 등기사항증명서로 확인할 수 없는 경우에는 법인 설립을 증명할 수 있는 대체서류를 첨부한다.

정정신고서 제도

• 개요
  일반 증권신고서의 기재사항을 정정하려면 원칙적으로 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 정정신고서를 제출한다. 일괄신고서는 자본시장법 제122조 제4항에 따라 발행예정기간 종료 전까지 정정할 수 있으며, 발행예정금액·기간의 정정 제한과 법정 예외를 구분한다.
• 제출사유
  법규에 의한 정정사유
  신고서 기재사항 중 중요한 사항(발행관련)이 변경된 경우
  - 발행가액 또는 발행이율 등 발행조건
  - 배정기준일, 청약기간 또는 납입기일
  - 자금의 사용목적
  - 인수기관, 보증기관 또는 수탁회사
  - 최근 사업연도의 재무제표 또는 반기보고서의 확정
  신고서 제출후 회사의 중대한 사정의 변경이 있는 경우
  - 사업목적의 변경
  - 영업의 양도, 양수 또는 합병계약의 체결
  - 회사의 경영 또는 재산 등에 중대한 영향을 미치는 소송의 당사자로 된때
  - 금융위원회의 정정명령에 의한 정정
  - 금융위원회가 신고서의 형식 미비, 중요사항의 거짓 기재·누락 또는 불분명한 표시로 합리적인 투자판단을 저해하거나 중대한 오해를 일으킬 수 있다고 보아 정정을 요구하는 경우
• 정정신고서의 수리 효력 발생
  - 금융위원회가 정정신고서 제출을 명한 경우 정정명령을 한 날로부터 당초에 제출된 신고서는 수리되지 아니한 것으로 간주
  - 정정신고서를 제출하여 수리되기 전까지는 모집 매출행위를 할 수 없음
  - 정정신고서가 수리되면 원칙적으로 그 날을 증권신고서 수리일로 보지만, 경미한 문구 수정이나 법정 범위의 수량 변경 등은 당초 효력발생일에 영향을 주지 않는 특례가 있음. 발행조건 변경도 유형별 기간·단서를 적용하므로 모든 정정에 같은 기간을 다시 적용하지 않음
• 철회 신고서
  발행인이 신고서를 제출한 후 이를 철회하고자 할 때에는 증권신고서에 기재된 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 함

소액공모(일반 기준 30억원 미만) 절차 및 유의사항

• 소액공모에도 자본시장법 제130조에 따른 투자자보호 조치가 적용됨. 증권신고서 제출이 면제된다고 공시의무까지 면제되는 것은 아님.
• 자본시장법 시행령 제137조에 따라 재무상태에 관한 서류와 청약권유문서 등에 필요한 내용을 공시하여야 함. 청약의 권유방법 및 청약권유문서 등의 내용은 원칙적으로 모집·매출 개시일 3일 전까지 금융위원회에 제출하고, 종료 후에는 지체없이 실적을 보고하여야 함. 발행인·거래 유형별 예외를 구분하여 적용해야 함.
• 자본시장법 제130조의 투자자보호 조치를 이행하지 않으면 같은 법 제449조 제1항 제36호에 따라 1억원 이하 과태료의 대상이 될 수 있음. 이는 법정 상한이며 실제 부과액은 위반행위와 시행령의 부과기준 등에 따라 결정됨. 증권발행제한·임원해임권고 등 다른 조치는 각각의 법정 사유와 절차를 충족하는지 따로 판단해야 하며, 모든 공시위반에 일괄 적용되는 것으로 안내해서는 안 됨.

관련 근거: 자본시장법 제120조·제122조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조.

추가 근거: 자본시장법 시행령 제125조, 자본시장법 제122조.