합병비율의 결정

합병비율의 결정방법

현행 법령명은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 상속세 및 증여세법이다. 현재 거래의 적용범위와 평가기준을 먼저 확인하고, 별도로 표시한 과거 평가산식 예시와 구분해야 한다. 순자산·순손익 계산의 기본 구조는 현행 상속세 및 증여세법 시행령 제55조·제56조를 기준으로 아래에 정리한다.

주요 평가기법의 과거 산식 예시

유가증권발행 및 공시에 관한 규정

기업공개나 장외거래공모, 상장법인과 합병 등을 하고자 할 경우 주식의 상장을 위한 시가나 비상장회사의 가치평가를 할 경우 사용되는 방법

ㆍVo = (자산가치 + 수익가치 × 1.5)÷2.5
ㆍ 자산가치 = 순자산 / 발행주식총수
ㆍ 수익가치 = 가중평균추정이익 / 자본환원율

(*)가중평균 추정이익: (1차연도추정이익 × 3 + 2차연도추정이익 × 2) / 5

(**)자본환원율: 5개 시중은행 1년 만기 정기예금이자율의 1.5배

이 예금금리 배수식은 과거 평가산식 예시다. 아래의 2002년 4월 금리 예시와 함께 역사자료로 구분하며, 현재 거래의 공통 평가산식으로 사용하지 않는다.

상속세 및 증여세법에 의한 평가

• 상장주식
  원칙적으로 평가기준일 이전과 이후 각 2개월 동안 공표된 최종 시세가액의 평균(거래실적 유무를 따지지 않음). 증자·합병 등으로 평균액이 부적당한 경우에는 법정 기간 조정이 적용된다. 상속세 및 증여세법 제38조의 합병이익을 계산할 때 합병당사법인이 보유한 상장주식은 평가기준일 최종 시세가액을 적용하는 별도 예외가 있다(같은 법 제63조 제1항 제1호 가목 단서).

• 비상장주식
  순손익가치와 순자산가치를 원칙적으로 3:2(부동산과다보유법인 2:3)로 가중평균하고, 순자산가치의 80% 하한 및 순자산 단독평가 사유를 구분한다(비상장주식 평가 참조).

• 순자산·순손익 계산의 기본 구조

  구분	현행 규정에 따른 계산·확인사항
  순자산가액	평가기준일의 자산을 상속세 및 증여세법 제60~66조로 평가한 금액에서 부채를 차감한다. 순자산가액이 0원 이하이면 0원으로 한다. 보충적 평가액 등이 장부가액보다 낮은 경우의 장부가액 적용과 정당한 사유의 예외도 구분한다.
  자산·부채 조정	무형고정자산·준비금·충당금 등은 시행규칙에서 정한 가감 규정을 적용한다. 과거 서식의 창업비·외화환산대·주민세 항목을 현재 계산에 일률 적용하지 않는다.
  영업권	시행령 제55조 제3항에 따라 영업권평가액을 가산하되, 청산·특정 부동산 보유법인·사업개시 전/3년 미만/휴폐업·계속 결손 등에 관한 각 호의 불산입과 예외를 구분한다.
  1주당 최근 3년 순손익 가중평균액	평가기준일 이전 1년·2년·3년이 되는 각 사업연도의 1주당 순손익액에 각각 3·2·1을 곱해 더한 후 6으로 나눈다. 음수이면 0원으로 한다. 이 산식에서 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년으로 계산한 가액을 적용한다.
  사업연도별 순손익액	법인세법상 각 사업연도소득에 시행령 제56조 제4항의 익금불산입 수입배당금 등 가산항목을 더하고, 법인세·농어촌특별세·지방소득세 및 손금불산입액 등 법정 공제항목을 뺀다. 외화평가·준비금 환입·유상증감자 조정과 추정이익 적용은 각각의 요건을 확인한다.

  위 표는 계산 구조의 요약이며, 개별 항목과 예외는 상속세 및 증여세법 시행령 제55조·제56조 및 해당 시행규칙에 따라 적용한다.

• 현금흐름할인법

  기업가치 DCF = ∑(t=1~n) FCFF_t / (1+WACC)^t + TV / (1+WACC)ⁿ

  • FCFF: 기업의 잉여현금흐름
  • WACC: 가중평균자본비용
  • TV: 예측기간 말의 말기가치
  • 주주가치를 구할 때에는 FCFE(주주에게 귀속되는 잉여현금흐름)와 자기자본비용을 대응시킨다. 영업·투자·재무활동 현금흐름을 모두 더한 현금순증감을 그대로 할인대상으로 사용하지 않는다.

상장회사간의 합병

2026년 10월 28일 현재 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항의 합병가액 산식은 상장회사의 계열회사 합병과 상장 SPAC의 합병 등에 적용된다. 계열회사에는 합병 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열관계였던 회사도 포함된다. 비계열회사 간 합병에 이 산식이 일률적으로 적용되는 것은 아니다.

가격을 산정할 수 없는 경우 등에는 다른 평가방법이 적용될 수 있으므로 제176조의5의 적용대상과 특례를 함께 확인해야 한다.

상장회사와 비상장회사의 합병

위 강제산식 적용대상에서 상장회사와 비상장회사가 합병하는 경우, 상장회사는 제1항 제1호의 가격을 사용하되 그 가격이 자산가치보다 낮으면 자산가치를 사용할 수 있다. 비상장회사는 자산가치와 수익가치를 가중평균하며, 금융위원회 규정의 평가·상대가치 공시 방법을 확인한다. 이 규정의 상장회사 범위에서는 코넥스 상장회사가 제외된다.

SPAC이 제3항의 별도 요건을 충족하여 다른 비상장회사와 합병하는 경우에는 그 비상장회사의 합병가액을 SPAC과 협의하여 정할 수 있다. 모든 상장·비상장 합병에 과거 본질가치 산식을 일률 적용하지 않는다.

2026년 12월 9일 시행 예정 제도

금융위원회는 2026년 9월 15일 공식 안내에서 개정 자본시장법에 따라 12월 9일부터 합병 등의 가액에 시가·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용할 예정이라고 설명했다. 같은 안내의 시행령·규정 세부내용은 당시 개정예고안이므로 확정 규정과 구분해야 한다. 실제 거래에는 시행일과 경과조치, 최종 공포된 하위법규를 확인한다(금융위원회 안내).

비상장법인의 본질가치: 2002년 과거 예시

ㆍVo = (자산가치 + 수익가치 × 1.5)÷2.5
ㆍ자산가치 = 순자산 / 발행주식총수
ㆍ수익가치 = 가중평균추정이익 ÷ 자본환원율

(*)가중평균 추정이익: (1차연도추정이익 × 3 + 2차연도추정이익 × 2) / 5

(**)자본환원율: 5개 시중은행 1년 만기 정기예금이자율의 1.5배(2002년 4월 현재 7.0%)

비상장회사간의 합병

일반적인 비상장회사 간 합병에는 위에서 설명한 상장회사 대상 합병가액 산식이 일률적으로 적용되지 않으므로, 당사자가 기업가치 평가와 협상을 통해 합병비율을 정한다. 다만 상법상 합병 절차 등 다른 법적 요건은 준수해야 한다. 상속세 및 증여세법에 따른 평가액과 차이가 클 경우 증여세 등 세무문제가 발생할 수 있으므로 주의해야 한다(합병 관련 세무 참조).

합병비율 산정에는 거래에 적용되는 법령상 평가기준과 거래 특성에 맞는 평가방법을 검토한다. 상속세 및 증여세법상 평가액과 거래상 합의한 가액의 차이에 따른 세무 영향도 별도로 확인하여야 한다.