주식양수도의 세무

증권거래세 및 양도소득세 신고납부

• 증권거래세

  증권거래세의 납세의무자와 납세지는 거래 방식과 납세자 유형에 따라 구분한다. 거주자인 개인이 직접 신고하는 일반 장외거래는 주소지 관할 세무서가 기준이지만, 내국법인은 본점 등 유형별 납세지를 적용한다. 전자등록기관·금융투자업자 등이 납세의무자인 거래와 국내사업장 없는 비거주자 등의 양도에 관한 양수인 납세의무도 별도로 확인한다.

  세율	일반 장외 비상장주식 거래는 양도가액의 0.35%(2023년부터). K-OTC 등 별도 시장의 탄력세율과 구분
  신고/납부기한	양도자가 직접 신고하는 증권거래세법 제3조 제3호 거래는 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내. 같은 법 제3조 제1호·제2호 납세의무자는 다음 달 10일까지
  가산세	일반 무신고 가산세는 무신고 납부세액의 20%, 일반 과소신고 가산세는 과소신고 납부세액의 10%, 납부지연 가산세는 미납세액에 대해 1일 0.022%. 부정행위 및 가산세 감면 등은 별도 규정 적용

• 기타 고려사항

  - 주식의 가액을 결정하는 것과 더불어 특별한 옵션 조항을 결정하는 것 또한 중요하다. 이 특별한 옵션 조항의 예로는 매출액이 얼마가 달성되지 않으면 주식 대금 중 일부를 반환한다거나 매출액이 얼마 초과 달성되면 대금을 추가 지급한다는 등의 조항 또는 주식 매도자가 회사의 경영자로서 향후 몇 년간 근무한다는 등 각종 조항이 있을 수 있다.

  - 이러한 조항들은 주식의 가액의 중요한 증감요소가 되는 것이므로 주식 가액의 결정과 더불어 동시에 논의되고 결정되어야 한다.

양도소득세

개인 거주자가 과세대상 국내주식을 양도하면 양도차익이 없거나 양도차손이 발생한 경우에도 예정신고하여야 한다(소득세법 제105조 제3항). 납부할 세액이 있으면 함께 납부한다. 비과세 거래, 국외주식 및 법인주주의 의무는 구분한다.

비상장주식 양수도 시 세무상 유의할 사항

• 비상장주식을 저가로 양수하거나 고가로 양도하여 얻은 이익은 상속세 및 증여세법 제35조의 요건과 기준금액을 충족하면 증여재산가액에 포함될 수 있다. 비특수관계인 간 거래에서는 거래 관행상 정당한 사유가 없는지도 판단해야 하므로, 시가와 거래가액의 차이만으로 과세 여부를 단정하지 않는다.
• 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 비상장주식 보충적 평가에서는 순손익가치와 순자산가치를 일반적으로 3:2, 부동산과다보유법인은 2:3으로 가중평균한다. 가중평균액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 순자산가치의 80%를 적용한다. 순손익가치는 원칙적으로 최근 3년간 순손익액을, 순자산가치는 평가한 자산에서 부채를 뺀 순자산가액을 기준으로 계산한다.
• 같은 영 제54조 제4항은 상속·증여세 과세표준 신고기한 이내에 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 사업 계속이 곤란하다고 인정되는 법인, 사업개시 전·사업개시 후 3년 미만·휴폐업 법인, 법정 부동산 등 자산 비율 80% 이상 법인, 주식 등 자산 비율 80% 이상 법인, 설립 시 정관에 존속기한이 확정되어 평가기준일 현재 잔여 존속기한이 3년 이내인 법인 등에 순자산가치 단독평가를 적용한다. 이 중 제3호와 제5호는 가중평균액이 순자산가치보다 낮을 때만 적용한다. 적격분할로 신설된 법인의 사업기간 등 각 호의 세부요건도 구분해야 한다.
• 최근 3년 결손만을 이유로 순자산가치 단독평가를 적용하지 않는다. 같은 영 제55조 제3항의 계속 결손 법인에 대한 영업권 불산입은 별도의 규정이다.
• 비상장주식에도 적정한 매매사례가액 등 세법상 인정되는 시가가 있을 수 있다. 상속세 및 증여세법 제60조에 따라 시가 평가를 우선하고, 시가를 산정하기 어려운 경우에 보충적 평가방법을 적용한다. 주식의 양수도 가액을 정할 때에는 협상가격과 세법상 시가를 구분하여 저가·고가 양수도에 따른 세무상 영향을 확인해야 한다.

관련 근거: 증권거래세법 제3조·제4조.

추가 근거: 상속세 및 증여세법 제35조, 같은 법 시행령 제54조.

신고의무 근거: 소득세법 제105조.