합병의 개요

합병의 의의

법률상 합병은 둘 이상의 회사가 하나의 회사로 결합하면서 소멸회사의 권리·의무를 존속회사 또는 신설회사가 승계하는 회사 조직행위다. 주식 취득 등으로 다른 사업을 지배하게 되는 회계상 사업결합과 구분한다.

기업은 경영의 효율을 높이거나 성장을 위하여 여러가지 발전전략을 택할 수 있는 바, 기업의 발전전략으로서 타 기업의 합병 또는 인수를 고려하는 것은 다음과 같은 이유에 기인한다.

- 규모의 경제(Economies of Scale) 창출
- 시장점유율 확대
- 사업 다각화
- 기술, 특허권 등 Know-how 취득
- 유능한 인력의 확보
- 절세효과
- 경영 합리화

합병의 방법

• M&A의 유형분류
  - 거래의사에 따른 분류: 우호적 M&A, 적대적 M&A
  - 결합형태에 따른 분류: 수평적 M&A, 수직적 M&A, 다각적 M&A
  - 교섭방법에 따른 분류: 개별교섭, 공개매수
  - 거래대가에 따른 분류: 현금, 주식, 현금과 주식의 혼합 등
  - 인수자금 조달방식의 예: 차입을 주로 활용하는 인수기법인 LBO
• M&A의 방법
  - 흡수합병: 둘 이상의 회사 중 한 회사가 법률적으로 존속하고 흡수되는 회사는 해산하여 소멸하는 것
  - 신설합병: 둘 이상의 회사가 하나로 통합하되 두 회사가 모두 소멸하고 대신 새로운 회사를 설립하는 것.

합병의 절차

합병의 일정

소규모합병에서 존속회사 주주에게는 상법 제522조의3의 주식매수청구권이 적용되지 않는다. 공고 또는 통지일부터 2주 내에 발행주식총수의 20% 이상을 가진 주주가 서면으로 반대하면 소규모합병 절차를 사용할 수 없다. 아래의 주식매수청구권 일정은 이 적용범위를 구분하여 읽어야 한다.

아래는 합병 진행을 이해하기 위한 예시 일정이며, 모든 회사에 공통으로 적용되는 법정 일정은 아니다. 기업결합신고는 신고대상 여부와 사전·사후 신고유형에 따라 기한을 따로 확인해야 하므로 D-69로 고정되지 않는다. 합병 관련 공시와 전자등록·주권 발행 절차도 상장 여부 등 회사유형에 따라 확인해야 한다.

위 예시는 총회를 개최하는 경로다. 상법 제526조·제527조에 따라 이사회 공고로 보고를 갈음할 수 있는 경우에는 그 절차를 구분하고, 합병등기는 총회 종결일 대신 공고일부터 2주 이내에 하여야 한다(제528조). 주식병합 등 다른 선행절차가 있으면 그 종료도 확인해야 한다.

추가 근거: 금융감독원 현행 공시유형 안내, 주요사항보고서의 합병 관련 항목.

일정 근거: 상법 제526조, 제527조, 제528조.

LBO 개념 근거: 대법원 2011도524 판결.