인센티브 제도

주식매수선택권(스톡옵션)

개념 등

• 개 념(국내법상의 개념)
  회사가 법정 대상자에게 미리 정한 가격으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수할 수 있도록 부여하는 권리다. 법정 요건에 따라 행사 시 주식가액과 행사가격의 차액을 금전 또는 자기주식으로 지급하는 방식도 가능하다. 일반회사는 상법 제340조의2 이하, 상장회사는 상법 제542조의3 및 시행령 제30조, 벤처기업은 벤처기업육성에 관한 특별법의 특례를 구분한다.
• 의 의
  1) 해당 기업 측면에서의 의의
  - 유능한 인재를 적은 비용으로 조기 획득 가능함
  - 종업원과 기업의 의사결정 방향이 기업가치 증대로 일치됨(주인의식 고취)
  2) 부여대상자 측면에서의 의의
  - 통상적인 급여로는 획득할 수 없는 소득의 창출이 가능함
  - 스톡옵션은 권리이므로 상황에 따른 의사결정으로 손실회피 가능
  - 고용자로서의 피동적인 위치가 아닌 주인의식을 가지고 업무에 참여할 수 있음
• 문제점
  - 단기적인 경영지표에 집착한 경영활동으로 인하여 장기적인 사업기회 포기
  - 주가상승의 요인이 경영성과의 향상으로 인한 것인지에 대한 객관적인 평가가 어려움
  - 기업의 비용 과다 발생으로 기업가치 저해 가능성

근거법 및 주요 내용

주식매수선택권 부여는 일반회사·상장회사·벤처기업별 현행 법령에 따라 판단하며 세제지원에는 조세특례제한법의 별도 요건을 적용한다. 증권거래법을 현행 공통 근거로 사용하지 않는다.

부여 절차

- 정관의 규정
- 주주총회의 특별결의
- 주식매수선택권 부여 계약의 체결
- 신고 및 공시

• 정관에서 정할 사항
  - 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
  - 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 총수
  - 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
  - 일정한 경우 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
  - 주식매수선택권의 행사기간
• 주주총회 특별결의에서 정할 사항
  - 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
  - 주식매수선택권의 부여방법
  - 주식매수선택권의 행사가격과 그 조정에 관한 사항 및 행사기간
  - 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 수
• 신고 및 공시
  주식매수선택권의 신고·공시는 상장 여부와 벤처기업 특례 적용 여부에 따라 해당 법령과 거래소 규정을 확인한다. 금융감독위원회 등록이나 동일한 제출처·기한을 모든 회사의 공통 절차로 제시하지 않는다.

회계 및 세무

회계

주식기준보상 회계는 적용 회계기준과 주식결제형·현금결제형 등 거래조건에 따라 판단한다. 과거 표의 최소가치·내재가치 접근법 선택이나 일률적인 비용인식 면제를 현행 공통규칙으로 적용하지 않는다. 실제 측정과 비용인식은 회사가 적용하는 회계기준의 주식기준보상 규정을 확인한다.

세무

위 금액은 법인세법 시행령 제19조 제19호의2에서 열거한 법률에 따른 부여분으로서 발행주식총수 10% 범위 등 법정 요건을 충족하면 손비에 포함된다. 신주교부형과 자기주식교부형의 행사차액은 요건을 갖춘 경우 행사한 사업연도의 손금에 산입한다. 회계상 보상원가와 세법상 손금의 인식 시기와 금액은 다를 수 있다. 자기주식교부형의 행사차액에 관한 해석은 국세청 2026년 법인세 신고안내 175쪽의 기획재정부 법인세제과-387을 참고한다.

주식매수선택권 행사이익 비과세는 조세특례제한법상 요건을 충족한 벤처기업 임직원 등에 적용하는 특례다. 연 2억원, 벤처기업별 누적 5억원 한도와 2027년 12월 31일 이전 부여분 등의 요건을 적용하며 일반회사의 모든 주식매수선택권에 적용되는 비과세가 아니다.

우리사주조합

개념 등

• 개념
  종업원지주제란 ‘회사가 경영방침으로 특별한 편의를 제공하여 종업원으로 하여금 자사주를 취득, 보유하게 하는 제도’라고 정의됨

• 특징
  - 투자자가 회사의 종업원이며 비교적 장기보유를 목적으로 함
  - 투자대상이 자사 주식임
  - 회사가 이를 위하여 제도적인 지원책을 마련하여 제공하여야 함

• 운영형태

  분류기준	형태
  주식매입 형태	- 공동참가방식 - 개별참가방식
  자금조달 원천	- 주식매입형 - 저축장려형 - 이익분배형 - Kelso 형
  관리운영주체	- 회사 관리형 - 종업원단체 관리형 - 외부기관 관리형

우리나라의 종업원지주제도

• 도입 연혁
  우리나라의 종업원지주제도가 본격적으로 이용된 것은 1974년 ‘기업의 공개와 건전한 기업풍토 조성을 위한 대통령 특별지시’에 따라 발표된 ‘종업원지주제도 확대 실시 방안’에 의해 ‘우리사주 조합’이 본격적으로 결성되기 시작하면서 부터임

• 특징

  - 주식매입형태면에서 공동참가 방식을 취함
  종업원지주제도를 실시하려고 할 경우에는 회사의 종업원으로 구성되는 ‘우리사주 조합’을 결성토록 하고 이를 통한 자사주취득에 대해서만 각종 혜택을 부여함

  - 자금조달원천 측면에서는 주식매입형과 저축장려형을 절충함
  우리사주 취득자금은 조합원 출연금뿐 아니라 회사·주주 등의 출연금품과 차입금 등으로 조성할 수 있다. 조합원의 급여에서 적립한 자금으로 주식을 취득하는 방식은 가능한 조달방법 중 하나이며, 종업원이 언제나 전액을 부담하는 제도는 아니다.

  - 관리운영 주체 측면에서는 종업원 단체 관리형과 외부기관 관리형을 절충함
  반드시 종업원으로 구성된 ‘우리사주 조합’을 결성하여 조합원의 가입 및 탈퇴, 주식의 취득 및 관리업무를 처리하도록 하는 측면에서 종업원단체관리형이라 할 수 있으며, ‘우리사주조합’을 통하여 취득한 자사주는 ‘한국증권금융㈜’에 예탁하도록 되어 있다는 점에서 외부기관 관리형도 가미하고 있음

우리나라의 종업원지주제도

• 의의
  법인의 종업원이 당해 법인의 주식을 취득, 관리하기 위하여 대통령령이 정하는 요건을 갖추어 조직한 단체로서 근로복지기본법의 우리사주조합 규정에 따라 설립·운영한다

• 요건
  근로복지기본법 제33조 이하 및 하위법령에 따른 설립·조합원 자격·주식 취득 및 예탁 요건을 적용한다

• 조합원 가입 및 탈퇴에 관한 사항
  모든 종업원의 자유로운 가입과 탈퇴시 재가입에 대한 일정한 제한

• 주식의 취득, 관리에 관한 사항
  조합원별 배부방식, 예탁 및 인출에 관한 사항, 인출주식에 대한 조합 또는 다른 조합원에게 우선매입권 부여

• 조합원 자격
  우리사주제도 실시회사의 근로자와 근로복지기본법 제34조의 요건을 갖춘 지배·수급관계회사 근로자는 조합원이 될 수 있다. 임원·주주·일용근로자 등의 제외 및 특례는 법과 시행령에 따라 판단한다. 가입 자격상 소액주주는 주식 액면총액이 발행주식총액의 1%(중소기업 소속 근로자는 3%)와 3억원 중 적은 금액 미만인지 확인한다. 이 가입 자격 기준을 아래 증여세 비과세 기준과 혼용하지 않는다.

• 주식취득자금의 조달
  - 매월급여에서 일정액(율)을 공제하여 한국증권금융㈜이나 은행 등에 적립하는 방법
  - 한국증권금융㈜ 등 취급 금융기관의 상품요건에 따라 신주 청약자금 등을 차입하고 계약에 따라 상환하는 방법
  - 신주의 청약을 위하여 회사로부터 대출을 받고 후에 상환하는 방법
  - 조합원 개인의 여유자금으로 취득하는 방법

• 주식의 취득
  - 근로복지기본법 제38조 제1항에 해당하는 상장법인·상장예정법인의 모집·매출에서는 우리사주조합원에게 주식총수의 20% 범위에서 우선배정받을 권리가 있다. 그 밖의 법인은 같은 조 제2항에 따라 20% 범위에서 우선배정할 수 있다. 시장과 발행 방식별 의무·예외는 시행령 및 증권 인수업무 규정을 함께 확인한다.
  - 대주주 소유주식을 양수하는 방법
  - 회사가 법령상 요건에 따라 우리사주조합에 주식 또는 취득자금을 출연하는 방법
  - 자사주식을 증권시장에서 매입하는 방법
  - 조합원이 인출한 주식을 신규가입 조합원 등이 양수하는 방법

  임금에 해당하는 상여금은 통화·직접·전액 지급이 원칙이며 법령 또는 단체협약에 특별한 규정이 있어야 통화 이외의 지급 등이 가능하다. 우리사주조합 출연을 법정 임금·퇴직금의 일반적인 대체 지급 방법으로 보아서는 안 된다.

• 주식의 배분
  우선 배정된 주식 등 조합을 통하여 취득하는 주식은 저소득 조합원 및 장기 근속조합원을 우대하는 방법으로 공정하게 배분하여야 함( 배부기준 : 균등배부, 근속년수 기준, 직급별 배분, 호봉 기준 등)

• 주식의 예탁
  조합을 통하여 취득한 자사주는 조합이 일괄하여 법정 취득기준일부터 1개월 이내에 한국증권금융㈜에 예탁하여야 하며, 이를 위해 한국증권금융㈜과 조합이 지주관리 위탁 계약을 체결하여야 함.
  의무예탁기간은 취득 재원에 따라 다르다. 조합원 출연 재원은 원칙적으로 1년, 회사 등 출연 재원은 법정 범위에서 협의한 4~8년 등을 적용한다. 퇴직 시에도 원칙적으로 남은 예탁기간이 1년 이하인 주식인지 확인하며, 고용노동부령이 정한 사유별 예외를 별도로 적용한다.

• 우리사주조합의 기관
  - 조합원 총회
  - 이사, 감사

• 기타사항
  의결권 행사, 배당금 처리, 주식의 청약, 주식의 양도제한, 조합의 기금조성 및 운영, 장부 및 서류의 비치 등

세제상 지원사항

우리사주 조합이 상기에서 설명한 조합요건, 조합원자격, 예탁 및 인출에 관한 사항 등 제반 요건을 갖추어 운영되는 경우에 세제상 지원 혜택이 있음

• 조합원에 대한 지원
  - 증여세 비과세
  증여세 비과세의 소액주주 기준(발행주식총수 등 1% 미만이면서 주식 액면가액 합계 3억원 미만)에 해당하는 우리사주조합원이 조합을 통하여 취득한 주식의 취득가액과 시가와의 차액은 비과세함
  - 상속세: 조합원이 보유한 우리사주를 상속한다고 일률적으로 비과세되는 것은 아니다. 상속세 및 증여세법 제12조 제5호와 시행령 제8조 제4항의 비과세는 우리사주조합에 유증 등을 한 재산에 관한 것으로 구분한다.
  - 배당소득 비과세: 우리사주조합원의 배당소득 비과세는 배당기준일 현재 예탁, 법정 소액주주, 개인별 주식 액면가액 합계 1,800만원 이하 등 조세특례제한법 제88조의4 제9항의 요건을 갖춘 경우에 적용한다. 예탁일부터 1년 이내 인출 시 과세 규정과, 우리사주조합을 통한 취득일이 속한 과세기간의 직전 3개 과세기간 중 금융소득종합과세 대상 이력이 있으면 특례를 배제하는 제129조의2도 확인하여야 한다.
• 회사에 대한 지원
  - 대여금에 대한 인정이자 비과세
  - 조합운영비의 손금 인정
  - 주식취득 보조금 등의 손비 인정

금융상 지원 사항

• 회사에 의한 지원
  무이자 자금 대여 가능하며 인정이자 비과세
• 금융기관에 의한 지원
  우리사주 취득자금 대출·예탁주식 담보대출 등은 금융기관의 현재 상품안내에서 취급 여부와 대상·금리·담보·한도를 확인한다.

관련 근거: 벤처기업법 제15조·제16조의3, 상법 제542조의3·상법 시행령 제30조, 근로복지기본법 시행령 제10조·제23조, 상속세 및 증여세법 시행령 제29조 제5항.

추가 근거: 근로기준법 제43조, 근로복지기본법 제38조, 상속세 및 증여세법 제12조·시행령 제8조.

추가 근거: 조세특례제한법 제129조의2.

추가 근거: 근로복지기본법 제36조.