협상 및 계약

주식양수도 협상

• 주식가액의 결정

  - 상장주식의 경우에는 시장(유가증권시장, 코스닥시장 등)에서 결정된 시가로 거래를 하므로 거래 가격을 협상하는 것이 불필요한 경우가 대부분이나 비상장주식의 경우에는 상장시장 가격이 없더라도 적정한 매매사례가액 등 세법상 인정되는 시가가 있을 수 있다. 당사자는 회사의 가치와 거래조건을 고려하여 주식의 거래가격을 협상하며, 협상가격과 세법상 시가를 구분해야 한다

  - 당사자는 회사의 현재 상황과 미래가치, 지분의 권리와 거래조건 등을 고려하여 가격을 정한다. 액면가액은 거래가격이나 세법상 시가와 구분해야 한다.

  - 때에 따라서 회사의 지배구조를 변경할 만큼의 주식을 거래하는 경우에는 통상의 소수지분의 거래보다는 높은 프리미엄을 얹어주는 것이 일반적이다. 그런데 이러한 프리미엄 조차도 파는 사람과 사는 사람 간의 협상(흥정)에 따라 결정되는 것이므로 결국 비상장 주식의 거래 시 도대체 얼마로 사고 팔아야 하는 지에 대한 결정은 전적으로 특수관계에 있지 아니한 양 당사자간의 협상에 의하는 것입니다.

• 기타 고려사항

  - 주식의 가액을 결정하는 것과 더불어 특별한 옵션 조항을 결정하는 것 또한 중요하다. 이 특별한 옵션 조항의 예로는 매출액이 얼마가 달성되지 않으면 주식 대금 중 일부를 반환한다거나 매출액이 얼마 초과 달성되면 대금을 추가 지급한다는 등의 조항 또는 주식 매도자가 회사의 경영자로서 향후 몇 년간 근무한다는 등 각종 조항이 있을 수 있다.

  - 이러한 조항들은 주식의 가액의 중요한 증감요소가 되는 것이므로 주식 가액의 결정과 더불어 동시에 논의되고 결정되어야 한다.

주식 양수도 계약서 작성

주식의 양수도 가액이 상호 협상에 의해 결정이 되면 주식양수도 계약서를 작성하게 된다. 양수도 계약서는 협상단계에서 결정된 주식의 양수도 가액, 대금의 지불조건, 지불시기, 특별한 옵션 조항 등을 포함하게 되는데 협상단계에서 논의되고 결정된 사항을 각각의 조항으로 포함시켜서 작성한 후 상호 기명날인하면 된다.

계약서 및 주주명부 공증

주식양수도 계약서가 작성되면 계약을 내용을 명확히 하기 위해서 공증사무소를 통하여 공증을 받기도 한다. 사서증서 인증은 당사자 본인 또는 적법한 대리인이 촉탁할 수 있으며, 대리인이 촉탁하면 대리권을 증명하는 서류 등이 필요하다. 신분 확인·위임에 필요한 서류와 계약서 부수는 공증 유형에 따라 공증사무소에 확인한다. 경우에 따라서는 회사의 설립자(혹은 주요주주)가 자신이 보유한 일부 주식을 매도하는 경우가 있는데 이러한 경우에는 위의 양수도 계약서 이외에도 양수도 이후의 주주명부를 공증사무소에서 확인하여 양수인에게 전달하기도 한다.