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기업합병

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합병비율의 결정방법

평가기법 내용 비고
유가증권발행 및
공시에 관한 규정
자산가치와 수익가치의 가중 평균치로서 미래가치인 수익가치의 비중이 60%임. 실무적으로 가장 빈번히 사용되나, 이론적 충실성 부족
상속세법에 의한
평가
과거 3년간 순손익가치와 최근 사업연도의 순자산 가치를 가중 평균한 금액 참고목적 사용 / 신생 벤처기업의 경우 적용 곤란
현금흐름할인법 미래의 영업 현금흐름을 리스크 프레미엄을 반영한 할인율로 현재가치화 이론적으로 유력하며, 실무적으로도 많이 이용
PER Analysis 동 업종 상장기업의 PER를 적용하여 미래 기업가치 추정 시장적 접근법으로 참고목적 사용
상대가치법 유사업종 상장사의 주가와 주당 순자산, 경상이익등을 기준으로 발행사의 동 지표를 비교하여 산정함 참고목적 사용
배당평가모형 향후 배당금 예측하여 일정한 할인율로 현재가치화 실무적으로 거의 미적용
경제적 부가가치
(EVA)
자본비용 초과분 영업이익을 가중평균 자본비용으로 할인 실무적으로 거의 미적용
Revenue승수법 업종별로 매출액에 일정한 승수를 곱하여 가치 추정 VC가 실무적으로 이용. 승수의 이론적 근거 취약
가입자 단가법 회원 또는 서비스가입자의 단위당 일정단가 적용 VC가 특정업종에 적용


주요 평가기법

유가증권발행 및 공시에 관한 규정

기업공개나 장외거래공모, 상장법인과 합병 등을 하고자 할 경우 주식의 상장을 위한 시가나 비상장회사의 가치평가를 할 경우 사용되는 방법

ㆍVo = (자산가치 + 수익가치 × 1.5)÷2.5
ㆍ 자산가치 = 순자산 / 발행주식총수
ㆍ 수익가치 = 가중평균추정이익 / 자본환원율

(*)가중평균 추정이익: 1차연도추정이익 × 3 + 2차연도추정이익 × 2

(**)자본환원율: 5개 시중은행 1년 만기 정기예금이자율의 1.5배


상속세법에 의한 평가

  • 상장주식
    평가기준일 이전과 이후 각 2개월 간의 종가 평균(거래실적 미고려)

  • 비상장주식
    과거 3년간 순 손익가치와 최근 사업연도의 순 자산가치를 3대 2의 비율(부동산 과다 보유 법인 : 2대 3의 비율)로 가중 평균한 금액

  • 순자산가액계산서
    평가기준일 :
  • 구분 금액
    ① 대차대조표상의 자산가액
    자산에 가산 ② 평가차액
    ③ 법인세법상유보금액
    ④ 유상증자등
    ⑤ 기 타
    자산에서 제외 ⑥ 창업비
    ⑦ 증자일전의 잉여금유보액
    가. 자산총계(①+...+⑤)-(⑥+⑦)
    ⑧ 대차대조표상의 부채액
    부체에 가산 ⑨ 법인세
    ⑩ 농어촌특별세
    ⑪ 주민세

    ⑫ 배당금.상여금
    ⑬ 퇴직급여추계액
    ⑭ 기 타
    부채에서 제외 ⑮ (제 준비금)
    16. (제 충당금-대손)
    17. (외화환산대)
    나. 부채총계((⑧+…+⑭)-(⑮+…+17))
    18. 영업권포함전 순자산가액(가 - 나)
    19. 영업권
    20. 순자산가액(18 + 19 )

  • 순손익계산서
    평가기준일 :
    구분 3년전
    사업연도
    2년전
    사업연도
    1년전
    사업연도
    ① 각사업연도소득
    소득에 가사할 금액 ② 국세,지방세 과오납에대한 환급이자
    ③ 기관투자가가 상장법인으로부터 받은 배당소득
    ④ 비업무용토지에대한 취득세환급
    (A)합계(①+②+③+④)
    소득에서 공제할 금액 ⑤벌금,과료,과태료 가산금과 체납처비분
    ⑥손금 불용인 공과금
    ⑦업무관련없는지출
    ⑧비업무용토지에대한 취득세중과분
    ⑨징수불이행납부세액
    ⑩기부금한도액
    ⑪접대비한도초과액
    ⑫비업무용부동산에대한
    지급이자손금불산입액
    ⑬법인세총결정액
    ⑭농어촌특별세총결정세액
    ⑮주민세총결정세액
    (B)공제할금액합계(⑤+…+⑮)
    16.순손익액
    17.사업연도말주식수(환산주식수)
    18.주당순손익액(16÷17)
    가중치
    19.가중평균액 1 2 3
    20.총리령이정하는율
    21.최근3년간순손익액의가중평균액에의한1주당가액(19÷20)

  • 현금흐름할인법
  • DCF = n NCF
    (1+r)t
    RV/TV
    (1+r)n>
    +
    t=1

    r: Required rate of return / Expected Rate of Return
    RV: Residual Value, TV : Terminal Value
    NCF: 영업활동으로부터 현금흐름 + 재무활동으로부터 현금흐름 + 투자활동으로부터 현금흐름


상장회사간의 합병

증권거래법 및 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의해 기준주가에 의해 합병비율이 결정된다.

기준일 합병신고서 제출일전일
기준주가
1개월 평균종가
1주일 평균종가
최근일 종가
} 산술평균(A)
(*) 거래량 가중 평균함
최근일 종가(B)
; (A)과 (B)중 적은 금액
관련 규정 증권거래법
유가증권발행 및 공시 등에 관한 규정


상장회사와 비상장회사의 합병

상장법인과 비상장법인이 합병시에는 상장법인은 기준주가, 비상장법인은 본질가치로 평가하여 합병비율을 산정함.


상장법인의 기준주가

기준일 합병신고서 제출일전일
기준주가
1개월 평균종가
1주일 평균종가
최근일 종가
} 산술평균(A)
(*) 거래량 가중 평균함
최근일 종가(B)
; (A)과 (B)중 적은 금액
관련 규정 증권거래법
유가증권발행 및 공시 등에 관한 규정

비상장법인의 본질가치

ㆍVo = (자산가치 + 수익가치 × 1.5)÷2.5
ㆍ자산가치 = 순자산 / 발행주식총수
ㆍ수익가치 = 가중평균추정이익 ÷ 자본환원율

(*)가중평균 추정이익: 1차연도추정이익 × 3 + 2차연도추정이익 × 2
  5

(**)자본환원율: 5개 시중은행 1년 만기 정기예금이자율의 1.5배(2002년 4월 현재 7.0%)

비상장회사간의 합병

비상장회사간의 합병시 법령상 제한 규정은 없다. 그러나 상속세및증여세법에 의한 합병비율과 차이가 클 경우 증여의제 등 제반 세무문제가 발생할 수 있으므로 주의해야 한다(7-2-2.합병관련 세무 참조)

통상 비상장회사간의 합병시 합병비율은 상속세및증여세법에 의한 합병비율에 의하는 경우가 많으나 최근에는 본질가치 방식이나 현금흐름할인법에 의해 합병비율을 산정하는 사례가 늘고 있다.




무료상담전화 ☎ 1644-9046