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기업합병

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합병관련회계의 개요

합병관련회계의 개요

기업결합 거래의 실질에 따라 기업결합은 매수 또는 지분통합으로 구분된다. 먼저 한 회사가 다른 회사(사업부 포함)의 순자산 및 영업활동을 지배하는 대가로 자산의 이전, 채무의 부담 또는 주식을 발행하는 경우 이러한 기업결합을 매수(purchase)라고 한다. 여기에서는 기업결합을 독립된 회계실체간에 자산이나 지분의 교환을 통해서 이루어지는 교환거래로 간주한다. 따라서 새로운 매수원가를 결정하기 위해 자산 및 부채를 공정가액으로 평가해야 한다.

다른 형태의 기업결합으로는 결합에 참여하는 회사 중 어느 일방도 매수회사가 되지 아니하고 각 결합참여회사들의 주주들이 결합참여회사들의 자산 및 영업활동에 대한 지배력을 결합하여 결합된 실체에 내재된 위험과 효익을 지속적으로 상호 분담하는 형태의 지분통합(pooling of interest method)이 있다. 지분통합에서는 기업들의 소유주지분이 단순히 결합됨으로써 새로운 회계실체 내에서 각 소유주지분의 상대적인 지위가 변동되지 않고 그대로 지속된다고 본다. 즉, 결합되는 한 기업이 다른 기업을 매입하는 것으로 보지 않는다. 이에 따라 결합 후 존속하는 기업의 자산 및 부채 등은 결합되는 기업들의 장부가액에 근거하여 결정된다.


매수법

매수법에서는 한 기업이 다른 기업을 취득했다고 보기 때문에 피합병된 기업의 자산과 부채를 매수일(매수일이란 피매수회사의 순자산 및 영업활동을 지배하게 된 날을 말한다. 즉, 피매수회사의 순자산 및 영업활동이 매수회사로 이전되고 매수원가가 확정되어 기업결합이 사실상 완료된 날을 지칭한다.)의 공정가액으로 기록한다. 따라서 피합병기업의 이익잉여금은 인수하지 않는다. 합병대가로 합병회사의 주식을 발행교부하는 지분통합법의 경우와는 달리 매수법에서는 기타의 매수대가 즉, 현금이나 현물로 합병대가를 지급할 수도 있다. 이 경우 합병대가를 공정가액으로 평가하여 기록한다. 공정가액으로 계산한 피합병기업의 순자산가액이 합병대가와 일치하지 않는 경우에는 다음과 같은 회계처리를 한다.

1. 합병대가가 피합병회사로부터 취득한 순자산의 공정가액을 초과하면, 그 차액을 영업권으로 기록한다.

2. 합병대가가 피합병회사로부터 취득한 순자산의 공정가액에 미달하면, 그 차액을 부의 영업권으로 기록한다.


지분통합법

지분통합의 본질은 회사간의 매수가 아니라 합병 전에 개별적으로 존재하였던 위험과 효익을 결합하여 계속적으로 상호분담한다는 것이다. 지분통합법은 이러한 본질에 따라 합병참여회사가 결합 이후에도 합병 전과 마찬가지로 지속되고 있는 것처럼 회계처리한다. 따라서 합병참여회사의 장부가액으로 승계하며 영업권 또는 부의 영업권은 발생하지 않는다. 또한 합병과정에서 소요된 모든 비용은 기간비용으로 처리한다.

합병참여회사의 이익잉여금과 합병참여회사로부터 승계한 자산?부채와 관련된 자본조정계정은 전액 승계한다. 다만 지분통합을 위하여 발행된 주식의 액면총액이 합병참여회사의 자본금과 차이가 나는 경우에는 그 차이를 다음과 같이 처리한다.

1. 액면총액 > 자본금 : 차이를 결합된 실체의 자본잉여금 총액과 이익잉여금 총액에서 순서대로 차감한다. 따라서, 먼저 합병회사와 피합병회사의 자본잉여금 합계를 한도로 차감하고, 이것이 부족하면 합병회사와 피합병회사의 이익잉여금에서 차감한다.

2. 액면총액 < 자본금 : 차이를 결합된 실체의 자본잉여금에 가산한다..


합병회계처리의 적용

1999년에 개정된 기업인수합병등에 관한 회계처리준칙에서는 결합참여회사 중 매수회사를 파악할 수 있는 기업결합을 매수기업결합으로, 매수회사를 파악할 수 없는 기업결합을 지분통합기업결합으로 구분하여 회계처리하도록 규정하고 있다. 다음 요건을『모두』 충족하는 기업결합은 매수회사를 파악할 수 없는 기업결합으로 보고 지분통합법으로 회계처리하도록 하고 있다.

  1. 결합참여회사 중 주식발행회사가 결합을 위하여 발행한 의결권 있는 보통주식이 상대방 결합참여회사의 의결권 있는 보통주식의 90% 이상과 교환 또는 통합되어야 한다. 이때 의결권 있는 보통주식의 90% 이상 여부는 지분통합일에 유통 중인 보통주식을 기준으로 판단한다.
  2. 결합참여회사간 순자산의 공정가액(자산의 공정가액에서 부채의 공정가액을 차감한 금액)의 차이가 중요하지 않아야 한다.
  3. 각 결합참여회사 주주들간의 결합전 상대적 의결권 또는 지분율이 결합으로 인하여 변동되어서는 아니된다.

이러한 지분통합결합은 결합참여회사의 주주들이 결합된 실체의 위험과 효익을 공동으로 분담하게 되는 기업결합이다. 위험과 효익의 분담은 결합참여회사들간에 의결권 있는 보통주식을 실질적으로 동등하게 교환함으로써 이루어진다. 실질적으로 동등한 주식의 교환이 없이는 결합참여회사 주주들간의 상대적인 의결권, 지분율 및 결합된 실체내에서의 상대적인 위험과 효익의 분담이 유지될 수 없다.

실질적으로 동등한 주식의 교환이 이루어지기 위해서는 각 결합참여회사의 주주들이 가지고 있는 권리에 중대한 제약이 없어야 한다. 따라서 다음과 같은 경우에는 결합된 실체의 위험과 효익이 상호 분담된다고 보기 어려우며, 결합참여회사들간에 매수회사를 파악할 수 있으므로 지분통합거래로 볼 수 없다.

  1. 결합참여회사간 순자산의 공정가액의 차이가 크거나 결합후 실체에 있어 각 결합참여회사의 주주들간의 의결권 또는 지분율의 차이가 큰 경우.
  2. 특정 결합참여회사의 기존 주주에게 특혜를 주는 재무약정이 체결된 경우.
  3. 결합된 실체의 주주 지분이 당해 주주들이 결합전에 지배하던 결합참여회사의 결합후 영업성과에 좌우되는 경우

지분통합법과 매수법의 회계처리 비교

합병을 지분통합법과 매수법 중에서 어느 방법을 이용하여 회계처리하느냐에 따라 기업의 재무상태와 영업성과가 다르게 보고될 가능성이 있다. 지분통합법은 매수법과 비교하여 다음과 같은 특징을 가지고 있다.

  1. 지분통합법에서는 합병으로 취득한 자산 및 부채를 장부가액으로 기록한다. 일반적으로 자산의 장부가액이 공정가액보다 낮아 자산이 낮은 가액으로 계상된다. 자산가액이 낮게 계상되면 감가상각비가 상대적으로 적게 계상되고, 합병 후에 자산을 처분하면 높은 처분이익을 실현시킬 수 있다. 이에 따라 기업의 순이익이 증가할 뿐만 아니라 경영자가 합병으로 취득한 자산의 처분시점을 조정함으로써 특정 기간의 이익을 증가시킬 수 있는 등 이익조정의 여지가 있다
  2. 지분통합법에서는 영업권을 인식하지 않는다. 따라서 합병 후 영업권상각으로 인한 이익감소효과가 발생하지 않는다
  3. 지분통합법에서 피합병기업의 이익잉여금을 그대로 승계한다. 따라서 합병기업은 영업활동을 수행하지 않고 이익잉여금을 증대시켜 배당가능액을 확대시킬 수 있다.
  4. 주가수익비율(price earnings ratio ; PER)이 일정하게 유지된다고 가정한다면, 지분통합법을 적용한 경우 이익이 증대하기 때문에 주가가 상승할 수도 있다.

지분통합법과 매수법의 회계처리를 비교요약하면 다음과 같다.

관련 항목 회계처리 지분통합법이 훈이익 및 배당가능액에 미치는 영향
지분통합법 매수법
자산ㆍ부채의 평가 장부가액 공정가액 o 낮은 감가상각비
o 높은 유형자산처분이익
영업권의 인식 인식 않음 인식함 o 영업권상각 발생 없음
이익잉여금의 승계 승계함 승계 않음 o 배당가능액의 확대

또한, 합병연도의 재무제표는 당기와 전기를 비교하는 형식으로 작성한다. 매수법을 적용하는 경우 매수회사는 매수일로부터 피매수회사의 사업성과를 손익계산서에 포함시킨다. 따라서 비교목적으로 작성되는 전기의 재무제표에는 피매수회사의 재무상태 및 영업성과를 포함하지 않는다.

합병을 매수법으로 회계처리하는 경우에는 합병 당일의 공정가액에 의해 단지 자산과 부채만을 인수하게 되므로 이익잉여금이나 이에 영향을 미치는 수익 또는 비용을 전혀 고려할 필요가 없다. 한편, 피매수회사로부터 취득한 자산과 부채 및 매수에 따른 영업권 혹은 부의 영업권을 대차대조표에 인식한다.

지분통합법을 적용하는 경우에는 합병이 회계연도 중에 이루어졌더라도 합병이 회계연도 첫날에 이루어진 것으로 보고 회계연도 중의 영업결과를 합산하여 계상한다. 따라서 합병이 회계연도 중 어느 시점에 이루어졌다 하더라도 합병 후 보고되는 영업결과는 동일하다. 즉 합병이 완료되기 전에 발생한 합병당사회사의 수익과 비용은 모두 존속하는 회사의 수익과 비용으로 계상된다.

대부분의 경영자는 기업의 순이익과 배당가능액, 그리고 당해기업의 주가가 상승하기를 바란다. 위에 언급한 지분통합법의 특징 때문에 경영자에게 선택권이 주어진다면 대부분 매수법보다는 지분통합법을 선호할 것이다. 그러나 기업실체의 입장에서 볼 때 재무구조를 부실하게 할 가능성이 있으므로 바람직한 회계처리라고는 볼 수 없다. 따라서 기업결합 거래의 실질이 지분통합의 조건에 충족되지 않으면 지분통합법을 사용하지 못하도록 규정하고 있다.




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