합병의 개요
합병의 개요는 다음의 항목으로 구분 설명하고 있다.
합병의 의의
합병이란 어느 한 회사가 다른 회사의 순자산 및 영업활동을 지배하거나 통합함으로써 별도의 독립된 둘 이상의 회사가 하나의 경제적 실체가 되는 것을 말한다.
기업은 경영의 효율을 높이거나 성장을 위하여 여러가지 발전전략을 택할 수 있는 바, 기업의 발전전략으로서 타 기업의 합병 또는 인수를 고려하는 것은 다음과 같은 이유에 기인한다.
- 규모의 경제(Economies of Scale) 창출
- 시장점유율 확대
- 사업 다각화
- 기술, 특허권 등 Know-how 취득
- 유능한 인력의 확보
- 절세효과
- 경영 합리화
합병의 방법
- M&A의 유형분류
- 거래의사에 따른 분류: 우호적 M&A, 적대적 M&A
- 결합형태에 따른 분류: 수평적 M&A, 수직적 M&A, 다각적 M&A
- 교섭방법에 따른 분류: 개별교섭, 공개매수
- 결제수단에 따른 분류: 주식교부, 현금, 주식교환, LBO 등 - M&A의 방법
- 흡수합병: 둘 이상의 회사 중 한 회사가 법률적으로 존속하고 흡수되는 회사는 해산하여 소멸하는 것
- 신설합병: 둘 이상의 회사가 하나로 통합하되 두 회사가 모두 소멸하고 대신 새로운 회사를 설립하는 것.
합병의 절차
⊙ 합병 전략수립 ⊙ 대상업체 기초조사 ⊙ 대상업체의 가치 산정 ⊙ 대상업체의 결정 ⊙ 협상 개시 ⊙ 합의서 작성 ⊙ 대상업체 실사 ⊙ 계약 체결 ⊙ 실행 |
경영전략과 연관된 기업성장을 고려 업체 선정기준 설정 및 기초조사 시장가치, 본질가치 등 업체 평가 인수방법 및 조건 결정, 자금조달 인수대상회사 대주주와의 접촉, 방법 결정 계약 체결전 기본사항 합의(개략적가격, 방법, 실사일정 등) 회사의 생산, 재무 등 실사(Due Diligence) 합병비율, 결제방법 및 일정 결정 |
합병의 일정
일정 | 내용 | 준비사항 | 구체적절차 |
당사자간 협의 | 외부감사 자산평가 |
합병비율산정 및 방안 협의 합병일정 계획 합병후 노사문제 협의 |
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D-70 | 합병승인이사회결의 | 합병이사회결의서 | 합병승인이사회결의서작성 |
D-70 | 합병계약체결 | 합병계약서 | 주총소집이사회결의서 작성 |
D-70 | 합병주주총회소집이사회결의 | 이사회결의서 | 주총소집이사회결의서 작성 |
D-70 | 합병신고서의 제출 (주주명부폐쇄공고 전일까지) |
합병신고서 | 신고서작성 |
D-69 | 기업결합신고 | 기업결합신고서 | 신고서작성 |
D-68 | 주주명부폐쇄공고 (기간or일 2주전까지) |
명의개서정지등 안내/공시 영의개서대행기관 통보 |
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D-54 | 주주명부폐쇄(주주확정일) | ||
D-50 | 합병주주총회소집공고통보 | 주주총회소집통지서 | 주주리스트작성 |
(주총 2주전까지) | 주총소집문안작성 | ||
우편발송 | |||
D-50 | 합병계약서등의 공시 (주총 2주전~합병일이후 6월) |
합병계약서 각 사의 재무제표 각종 명세서 |
본점사무실에 비치 각사 재무제표 작성 |
소규모, 간이합병 공고or통지 (합병계약서작성후 2주내) |
간이: 주총승인 없이 합병한다는 뜻 | 규모: 피합병상호, 본점, 합병할날, 주총승인예외 | |
D-37 | 주식매수청구권의사표시 (주총전, 간이:공고후 2주내) |
서면으로 | |
D-36 | 주주총회(합병계약의 승인) | 주주총회의사록 위임장 등 기반서류 |
주주총회의사록초안작성 주주총회참석장,위임장작성 |
D-35 | 주식매수선택권행사시점 (주총결의일~20일이내) |
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D-32 | 채권자이의제출공고 및 개별통지(채권자보호절차) (주총후2주내, 1월이상기간) (소/간이: 이사회승인결의후~) |
공고/통지문안 | 채권자리스트작성 공고및개별통지 문안검토 우편발송 및 공고 |
D-15 | 합병후주총이사회결의 합병후주총소집통보 (주총 2주전까지) |
이사회결의서 주주총회소집통지서 |
이사회결의서초안작성 주총소집통지서작성 주주리스트작성 통지서발송 |
D-14 | 주식매수선택권행사종료 (주총결의일~20일) |
주식매수청구권 행사내역 |
청구서류 금/거 제출 |
D-1 | 채권자보호절차종료 | ||
(주총후 2주내, 1월이상기간) | |||
D+0 |
합병기일 (채권자보호종료) |
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D+1 | 합병보고/창립주주총회 (채권자보호종료후) *이사회는 공고로 갈음가능. |
주주총회의사록 주총참석장, 위임장 |
주주총회의사록초안작성 주주총회참석장,위임장작성 |
D+15 | 합병등기 (보고/창립총회 종결일~2주내) |
법무사의뢰 | |
D+15 | 합병종료보고서 (합병등기후 지체없이) |
합병종료보고서 | 종료보고서 금/거 |
D+32 | 신주권교부,신주상장,매매개시 | 주권인쇄 및 매매절차검토 |