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인사관리

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스탁옵션

개념 등

  • 개 념(국내법상의 개념)
    법인의 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임?직원(대통령령이 정하는 자를 제외한다) 에게 미리 정한 가격으로 신주를 교부하거나 기타 대통령령이 정하는 방법에 따라 당해 주식을 매수할 수 있는 권리(증권거래법 제 189조의4)

  • 의 의
    1) 해당 기업 측면에서의 의의
    - 유능한 인재를 적은 비용으로 조기 획득 가능함
    - 종업원과 기업의 의사결정 방향이 기업가치 증대로 일치됨(주인의식 고취)
    2) 부여대상자 측면에서의 의의
    - 통상적인 급여로는 획득할 수 없는 소득의 창출이 가능함
    - 스톡옵션은 권리이므로 상황에 따른 의사결정으로 손실회피 가능
    - 고용자로서의 피동적인 위치가 아닌 주인의식을 가지고 업무에 참여할 수 있음

  • 문제점
    - 단기적인 경영지표에 집착한 경영활동으로 인하여 장기적인 사업기회 포기
    - 주가상승의 요인이 경영성과의 향상으로 인한 것인지에 대한 객관적인 평가가 어려움
    - 기업의 비용 과다 발생으로 기업가치 저해 가능성


근거법 및 주요 내용

국내법상 스톡옵션부여와 관련한 법은 상법, 증권거래법, 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 ‘벤처특별법)이 있으며, 세제지원과 관련하여 조세특례 제한법 (이하 ‘조세특례제한법’)이 있음.

근거법 상법 증권거래법 벤처특별법
부여가능법인 별도의 규정 없음
등기사항임
주천상장법인
코스닥상장법인
벤처기업(주식회사로 상장법인/코스닥법인 제외)
부여대상자 임,직원 (단, 10% 이상 지분 보유자 및 회사의 주요 경영 사항에 대해 영향력이 있는 자 및 그 배우자 및 직계존비속은 제외) 임직원
단,최대주주와 주요주주(10%이상) 및 그 특수관계 자는 제외
임직원(단,최대주주와 주요주주 및 그 특수관계자는 제외)및 특정한 외부전문가
부여 한도 발행주식총수의 10% 이내 발행주식총수의 15% 이내
발행주식총수의 3%이내
(이사회 결의 시: 단, 정관에 규정하여야 함)
발행주식총수의 50% 이내
단, stock option의 20%를 임?직원 외의 자에게 부여 시 이사회결의로 가능
(단, 특별결의로 위임해야 함)
행사 가격
(부여일 기준)
- 신주발행: 실질가액과 액면가액 중 큰 금액 이상
- 자기주식: 실질가액
-신주발행 :
Max (시가, 액면가)
- 자기주식: 시가
- 시가: 2월, 1월, 1주 평균
- 신주발행:
Max (상증법54조, 액면가)
- 자기주식: 상증법 54조
행사기간 주총 특별결의일로부터 2년 이상 재직 후 행사가능 주총 특별결의일로부터 3년경과 후 행사가능하며 (삭제됨) 2년 이상 재직하여 야 함 임직원: 좌동
외부전문가: 상장 또는 등록 후 행사 가능

부여 절차

  • - 정관의 규정
    - 주주총회의 특별결의
    - 주식매수선택권 부여 계약의 체결
    - 금융감독위원회 등록
    - 신고 및 공시

    • 정관에서 정할 사항
      - 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
      - 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 총수
      - 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
      - 일정한 경우 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
      - 주식매수선택권의 행사기간

    • 주주총회 특별결의에서 정할 사항
      - 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
      - 주식매수선택권의 부여방법
      - 주식매수선택권의 행사가격과 그 조정에 관한 사항 및 행사기간
      - 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 수

    • 신고 및 공시
      주식매수선택권을 부여하기 위한 주주총회 특별결의를 한 경우에는 그 내용을 지체없이 아래와 같이 신고하여야 한다
      - 상장법인: 증권거래소에 신고
      - 벤처기업: 중소기업청에 신고

    • 벤처기업특별법의 개정으로 스탁옵션 부여주식총수의 20%범위내의 스탁옵션 을 임직원외의 자에게 부여시 주총특별결의로 이사회에 위임가능

    회계 및 세무

    회계

    주식교부형 차액보상형
    신주교부 자기주식 (현금등 지금)
    가.보상원가 공정가액접근법 한 방법을 선택하여 계속적용 X
    측정방법 최소가치접근법 적용
      내재가치접근법 X 적용
    나.비용인식기간   약정용역 제공기간 실제 권리행사일 까지 기간
    다.회계처리 보상원가 인식 (차변)비용 / (대변) (차)비용/(대)장기부채
      권리행사시 자본조정  
    주식발행 자기주식 현금 지급하여
    초과금 처분손익 장기부채 상환
    라.외부 제3자에게 부여하는 주식매입선택권 외부 제3자가 제공하는 재화나 용역의 합리적인 공정가액을 보상원가로 보나, 불가능한 경우 공정가액접근법을 적용함.
    마. 회계처리의 예외 다음의 조건을 동시에 충족하는 경우에는 보상원가(비용)를 인식하지 아니하고 신주발행시의 회계처리방법으로 처리함
    - 외부의 제3자가 아닌 회사의 임직원에게 부여되었을 것
    - 모든 임직원에게 균등 또는 급여등에 비례하여 부여
    - 권리행사가능시점이 부여일로부터 단기일 것
    - 행사가격과 신주발행가격과의 차이가 크지 않을 것

    세무

    형태 주식교부형 차액보상형
    구분 신주교부 자기주식
    거래형태 자본거래+손익거래(*) 손익거래 손익거래
    손금인정여부 불명확(*) 인정 인정
    손금인정시기 권리의무 확정주의에 따라 행사시점에 손금인정함. 따라서 기업회계에 따라 보상원가를 인식하는 시점에서는 세무조정 필요

    (*) 과세관청의 입장 불명확하나 자본거래로 보아 손금으로 인정되지 아니할 가능성 큼.

    개인소득세는 행사이익 3천만원 한도내에서 비과세

    우리사주조합

    개념 등

    • 개념
      종업원지주제란 ‘회사가 경영방침으로 특별한 편의를 제공하여 종업원으로 하여금 자사주를 취득, 보유하게 하는 제도’라고 정의됨

    • 특징
      - 투자자가 회사의 종업원이며 비교적 장기보유를 목적으로 함
      - 투자대상이 자사 주식임
      - 회사가 이를 위하여 제도적인 지원책을 마련하여 제공하여야 함

    • 운영형태
      분류기준 형태
      주식매입 형태 - 공동참가방식
      - 개별참가방식
      자금조달 원천 - 주식매입형
      - 저축장려형
      - 이익분배형
      - Kelso 형
      관리운영주체 - 회사 관리형
      - 종업원단체 관리형
      - 외부기관 관리형



    우리나라의 종업원지주제도

    • 도입 연혁
      우리나라의 종업원지주제도가 본격적으로 이용된 것은 1974년 ‘기업의 공개와 건전한 기업풍토 조성을 위한 대통령 특별지시’에 따라 발표된 ‘종업원지주제도 확대 실시 방안’에 의해 ‘우리사주 조합’이 본격적으로 결성되기 시작하면서 부터임

    • 특징

      - 주식매입형태면에서 공동참가 방식을 취함
      종업원지주제도를 실시하려고 할 경우에는 회사의 종업원으로 구성되는 ‘우리사주 조합’을 결성토록 하고 이를 통한 자사주취득에 대해서만 각종 혜택을 부여함

      - 자금조달원천 측면에서는 주식매입형과 저축장려형을 절충함
      종업원이 자사주 매입자금을 전액 부담하고 회사는 종업원에 대한 우선배정, 대주주소유주식의 저가 양도 주선, 조합운영비용 지원, 매입자금 대여 등의 편의 제공에 그치는 점에서는 주식매입형으로 볼 수 있으며, ‘우리사주조합’을 통하여 매월 급여의 일정액을 공제하여 적립하고 이 자금으로 자사주를 매입하도록 하는 측면에서는 저축장려형을 가미하고 있는 것임

      - 관리운영 주체 측면에서는 종업원 단체 관리형과 외부기관 관리형을 절충함
      반드시 종업원으로 구성된 ‘우리사주 조합’을 결성하여 조합원의 가입 및 탈퇴, 주식의 취득 및 관리업무를 처리하도록 하는 측면에서 종업원단체관리형이라 할 수 있으며, ‘우리사주조합’을 통하여 취득한 자사주는 ‘한국증권금융㈜’에 예탁하도록 되어 있다는 점에서 외부기관 관리형도 가미하고 있음


    우리나라의 종업원지주제도

    • 의의
      법인의 종업원이 당해 법인의 주식을 취득, 관리하기 위하여 대통령령이 정하는 요건을 갖추어 조직한 단체(증권거래법 제 2조 제 18항)

    • 요건
      증권거래법 시행령 제 2조의 7

    • 조합원 가입 및 탈퇴에 관한 사항
      모든 종업원의 자유로운 가입과 탈퇴시 재가입에 대한 일정한 제한

    • 주식의 취득, 관리에 관한 사항
      조합원별 배부방식, 예탁 및 인출에 관한 사항, 인출주식에 대한 조합 또는 다른 조합원에게 우선매입권 부여

    • 조합원 자격
      당해 법인에 계속하여 고용되어 있는 근로자로서 주주총회에서 선임된 임원, 당해 법인의 주주(소액주주 제외), 일급 또는 시간급을 받는 자 중 3개월(건설공사 근로자는 1년)이상 계속하여 고용되지 아니한 임시직 근로자를 제외한 모든 종업원

    • 주식취득자금의 조달
      - 매월급여에서 일정액(율)을 공제하여 한국증권금융㈜이나 은행 등에 적립하는 방법
      - 한국 증권금융㈜이나 국민은행으로부터 신주의 청약자금 중 일부를 차입한 후 분할 상환하는 방법
      - 신주의 청약을 위하여 회사로부터 대출을 받고 후에 상환하는 방법
      - 조합원 개인의 여유자금으로 취득하는 방법

    • 주식의 취득
      - 주권상장법인 또는 주식을 신규로 상장하고자 하는 법인이 주식을 모집 또는 매출하고자 하는 경우에 모집 또는 매출하는 주식총수의 20% 범위내에서 우선적으로 배정? 비상장법인의 경우는 우선배정이 강제되지 아니하므로 정관으로 구주주의 신주인수권을 제한하여 배정비율에 관계없이 조합원에게 우선 배정 가능함
      - 대주주 소유주식을 양수하는 방법
      - 법인이 상여금이나 퇴직금의 전부 또는 일부를 자사 주식으로 대체 지급하는 방법
      - 자사주식을 증권시장에서 매입하는 방법
      - 조합원이 인출한 주식을 신규가입 조합원 등이 양수하는 방법

    • 주식의 배분
      우선 배정된 주식 등 조합을 통하여 취득하는 주식은 저소득 조합원 및 장기 근속조합원을 우대하는 방법으로 공정하게 배분하여야 함( 배부기준 : 균등배부, 근속년수 기준, 직급별 배분, 호봉 기준 등)

    • 주식의 예탁
      조합을 통하여 취득한 자사주는 조합이 일괄하여 취득일로부터 1개월이내에 한국증권금융㈜에 예탁하여야 하며, 이를 위해 한국증권금융㈜과 조합이 지주관리 위탁 계약을 체결하여야 함.
      예탁된 주식의 인출은 조합원이 퇴직하거나 예탁한 후 1년이 경과된 경우 또는 재경부 장관이 정하는 부득이한 경우에 한하여 인출 가능함

    • 우리사주조합의 기관
      - 조합원 총회
      - 이사, 감사

    • 기타사항
      의결권 행사, 배당금 처리, 주식의 청약, 주식의 양도제한, 조합의 기금조성 및 운영, 장부 및 서류의 비치 등


    세제상 지원사항

    우리사주 조합이 상기에서 설명한 조합요건, 조합원자격, 예탁 및 인출에 관한 사항 등 제반 요건을 갖추어 운영되는 경우에 세제상 지원 혜택이 있음

    • 조합원에 대한 지원
      - 증여세 비과세
      소액주주(3억, 1%미만)에 해당하는 우리사주조합원이 조합을 통하여 취득한 주식의 취득가액과 시가와의 차액은 비과세함
      - 상속세 비과세
      - 배당소득세 경감 : 당연 합산과세대상에서 제외,

    • 회사에 대한 지원
      - 대여금에 대한 인정이자 비과세
      - 조합운영비의 손금 인정
      - 주식취득 보조금 등의 손비 인정


    금융상 지원 사항

    • 회사에 의한 지원
      무이자 자금 대여 가능하며 인정이자 비과세

    • 금융기관에 의한 지원
      한국증권금융㈜의 사주조합지원대출, 예탁주식담보대출, 사주매입자금대출 및 국민은행의 우리사주 부금




    무료상담전화 ☎ 1644-9046